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日前，浙江开创电气股份有限公司成功上市。

(相关资料图)

根据其申报材料，作为从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易的企业，拟通过发行不超过2000万股新股募资53909.34万元，所募资金将分别用于年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目、年产100万台交流电动工具建设项目、研发中心项目、营销网络拓展及品牌建设提升改造项目以及补充营运资金。

然而根据公开信息，上市前夕该公司实控人还身背过亿担保债务，且在IPO审核期间，公司进行了分红。

实控人担保债务1.34亿，其家族成员卖房卖字画还债

开创电气的前身为浙江开创电气股份有限公司，该公司于2015年12月由自然人卢韬、吴宁出资创立。目前，吴宁直接持有开创电气38.95％的股份，其弟弟吴用持有该公司18.42％的股份，且二者签署了一致行动协议。

因此，吴宁为开创电气的控股股东、实际控制人。

不过，根据8月5日公司发布的审核落实函回复，吴宁有待偿还债务余额1.34亿元。 其中包括个人负债1,159.70万元及担保债务12,198.39万元。

根据落实函的回复，吴宁在金华银行开发区支行等6家银行为他人担保了共12,198.39万元的贷款。

这些担保主要是关联担保，第三方债务企业“金磐机电”系吴宁实控，因其父吴明芳曾占用金磐机电的资金用于房地产开发和收藏品等投资，导致金磐机电发生债务危机，其正常经营受到影响。作为金磐机电彼时的实控人，吴宁为金磐机电的债务提供了担保。

根据公开信息，实控人的家族成员所获得的分红主要用于还债，其父吴明芳承诺出售名下别墅资产和书画藏品，用于优先解决实际控制人的担保债务，其名下的两栋别墅资产评估价值约为1.06亿元，书画藏品估值约为2000万元。不过这两栋别墅目前还没有拿到产权相关证件。

另外，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司也承诺，提供不超过1亿元借款，作为吴明芳提供资金周转的保障。

但吴明芳除了身背与吴宁共同承担的债务之外，还有6418.89万元的个人债务。

值得注意的是，吴宁及其家族成员真实的担保及债务可能不止公开披露的这一个多亿。根据2021年6月开创电气首次披露的招股书，实控人及其配偶的个人负债及对外担保尚高达2.39亿元，其中债务担保金额2.19亿元，此后担保金额降低至7月29日的1.23亿元。

问询函称，担保金额快速减少主要因担保债务的主债务人履行债务偿还义务，以及解除相关方担保责任。实控人吴宁对恒瑞进出口、佳典工贸等公司的担保债务解除，主要系债权人同意变更债务授信措施，新增其它担保方。

由于IPO对企业的负债率相关要求较高，实控人及其配偶为了实现上市，可能存在将债务腾挪到关联企业名下，以及通过“换担保”等手段降低负债率等手段。

“转移担保的情况并不常见，必须四方都同意才能换。”有金融业资深从业人士坦言，“换担保”确实可以降低负债，但需注意新增（替换）的担保方是否实际承担了担保义务，存不存在与原担保方的其它相关协议。

IPO审核期间分红

根据公开信息，2019年至2021年，开创电气分别对全体股东派发红利2880.00万元、1920.00万元、3840.00万元。其间公司于2021年11月派发现金股利960.00万元(含税)；2022年2月26日，2022年4月初派发现金股利1200.00万元(含税)。

但本次公司IPO提交申报的时间是2021年6月，也就是说，上述960万元和1200万元的两次共计2160万元分红是上市审核期间进行。

而公司在提交IPO申报时称，关于本次发行前滚存利润的分配安排，在首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共享。

但这并不意味着，如果成功上市了，将把审核期间的分红均分给投资者。按照相关规定，上市审核期间分红是违规的——别说上市审核期间了，在上市审核期之前较近的日期分红都有突击分红之嫌。

那么问题来了，是什么让公司如此迫不及待，明知有违规的嫌疑，也要在提交IPO之后、成功上市之前，如此急切地分红呢？

是否跟前述债务有关？不得而知。

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