近日，绿康生化披露，因相关交易涉及豁免IPO承诺，暂停股份转让、资产置出及资产收购事项。然而，此次系列资本运作被公司认为是扭转经营现状、寻求新的业务发展机遇而作出的重要战略安排。

绿康生化股转收购计划暂停，后续是否继续尚不确定

2022年8月7日 ，绿康生化股份有限公司（证券简称：绿康生化；证券代码：002868.SZ）披露，暂停股份转让、资产置出及资产收购事项。

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此前7月31日，绿康生化、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称：合力亚洲）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称：富杰平潭）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称：北京康闽）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：义睿投资）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称：长鑫贰号）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：慈荫投资）、肖菡签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》，约定合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份。

同时，绿康生化拟将福建浦潭热能有限公司100%股权（以下简称：浦潭热能）出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体，资产出售事项涉及关联交易。本次资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

截至该公告日披露日，合力亚洲持有绿康生化26.70%的股份，其控股股东为绿康生化董事洪祖星；富杰平潭持有绿康生化7.08%的股份，其控股股东为绿康生化董事徐春霖；北京康闽持有绿康生化4.95%的股份，其执行事务合伙人为绿康生化董事、副总经理赖建平。本次资产出售构成关联交易。

需要一提的是，绿康生化股票于2017年5月3日在深圳证券交易所上市，公司董事洪祖星、徐春霖，董事、高级管理人员赖建平及公司副总经理张维闽于公司首次公开发行股票时承诺：于公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；十二个月的锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。而为了促成此次交易成功，洪祖星、徐春霖、赖建平、张维闽等申请豁免其于绿康生化首次公开发行股票时承诺的：“十二个月的锁定期满后，在本人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份。”的内容。

此外，在上述股份协议转让及资产出售事项实施的前提下，绿康生化还抛出了资产收购事项。2022年7月31日，绿康生化与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称：旺宏中心）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》，公司拟以现金方式购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%股权（以下简称：江西纬科）。不过，若前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施。

绿康生化此次拟收购的江西纬科主营薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售及安装。该公司2021年亏损663.74万元，2022年1-4月亏损688.63万元，资产负债率达92%。据披露，该项资产预估值1亿元，溢价率约为632%。如最终交易价格低于9500万元，交易对方有权解除资产收购协议。

在上述资产运作事项披露后，2022年8月1日至8月3日，绿康生化股价连续三日涨停。8月3日，公司收到深交所发送的关注函。

关注函提及，根据公告，股权转让事宜涉及绿康生化IPO时作出的部分股份限售承诺，要求公司逐条对照上述股权转让方曾作出的股份限售承诺等内容，核查是否存在违反承诺或其他权利受限情形；核查股权受让方是否与公司、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，相互之间是否存在一致行动关系或关联关系。

对于收购江西纬科一事，交易所要求绿康生化结合公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性；同时，结合公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形。并要求公司详细说明资产预估值的测算方法、相关依据、所选参数及计算过程，说明相关评估是否合理、审慎。交易所要求绿康生化就上述问题做出书面说明，并在2022年8月8日前报送并对外披露有关说明材料。

不过，还未等到公司对于上述关注函内容的回复，2022年8月8日，绿康生化披露，因本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，经与各方沟通后，决定暂停本次交易。后续可能根据充分论证、各方协商结果等实际情况对本次交易事项重新启动、作出调整或终止安排，公司将根据实际情况及时履行相关程序。

身负业绩亏损高压，业务转型之路在何方？

资料显示，绿康生化业务范围目前涵盖动保、植保及食品添加剂三大系列及多个品类。其中，动保系列目前主要包括兽药原料药、制剂、益生菌以及绿色微生物功能添加剂等；植保系列目前主要包括生物农药、生物肥料和农药制剂等；食品添加剂系列：目前主要包括生物防腐剂纳他霉素等。

业绩方面来看，2021年绿康生化实现营业总收入3.63亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2604.39亿元。业绩亏损的原因之一系公司投资的产业基金所投资的嘉和生物股票价格较同期大幅下降，造成公允价值变动的亏损额较大。

据披露，2018年5月，绿康生化参股产业基金以1.62亿元获得嘉和生物5.22%股权。该公司已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化，研发管线相对丰富，平台硬件和人才团队相对丰富的抗体药物开发公司。2020年10月，嘉和生物药业（开曼）控股有限公司（股票代码：06998.HK）在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。2020年度，绿康生化归属于上市公司股东的净利润4320.83万元。

2022年半年度，绿康生化归属于上市公司股东的净利润为亏损3500万元至4300万元。业绩预亏的诸多因素之一也包括投资的嘉和生物股票价格较同期下降，造成公允价值变动的亏损。

在相关业绩说明会上，关于未来公司业绩增长的驱动力，绿康生化提出主要集中在：推进现有主要产品“兽药添字”转为“兽药字”的注册申报及批准文号变更工作和未来的销售工作；持续推进虾青素、聚谷氨酸和纳他霉素等产品的市场推广；建设好浦潭厂区，浦潭厂区的新产能的投放将会为公司未来带来业绩增量。

此外，上述拟转让的浦潭热能公司系绿康生化今年5月份才公告成立的。

2022年5月24日，绿康生化披露，基于战略规划及未来经营发展的需要，公司拟投资设立全资子公司福建浦潭热能有限公司，注册资本1亿元。公司以自有资金等方式出资，持有浦潭热能100%的股权。据悉，绿康生化拟将现有的热电联产业务相关资产、负债、人员划转至新设的浦潭热能公司。本次划转的资产约为2.62亿元，负债约为5157万元。

按照绿康生化的说法，此次筹划的交易所涉资产置出及资产收购事项是公司为扭转经营现状、寻求新的业务发展机遇而作出的重要战略安排。那么如今，这一计划可能暂时搁置，公司或还得需要思考新的“救市”之道。

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