7月7日，资本邦了解到，北京证券交易所上市委员会2022年第28次审议会议于2022年7月6日上午召开。

天铭科技(836270.NQ)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

1.要求天铭科技结合市场发展前景、实际经营情况及经营风险就募投项目的合理性、募集资金规模与预计效益测算的匹配性、审慎性作进一步补充说明，并请保荐机构、申报会计师发表意见。

2.要求保荐机构就香港天铭向马来西亚借款方借款金额、币种、借款方式，香港天铭还款金额、币种、还款方式等具体资金往来情况进行进一步核查，并就是否违反外汇管理规定发表明确意见。

3.要求天铭科技客观分析未来市场情况，结合境内外风险因素，充分披露经营风险并作重大事项提示。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于控股权历史沿革及变更的合理性。

要求天铭科技：

(1)说明天铭科技设立以及历史沿革中涉及外汇资金出资的比例、出资时间及外汇资金来源，是否存在违反《外汇管理条例》等法律法规关于禁止“变相买卖外汇”等规定的情形，天铭科技及实际控制人是否存在被相关有权部门处罚的风险。

(2)天铭科技是否存在未按规定办理相关外汇登记事项期间向境外股东进行付汇分红，若是，相关外汇是否转出，是否按照相关外汇管理规定办理相应手续;说明上述分红款(若有)、及待支付的股权转让款汇往境外账户后具体流向或安排，相关境外账户是否与天铭科技报告期内客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、天铭科技律师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明核查过程、核查方式。

2.关于经营稳定性及业绩增长的可持续性。

(1)根据申报文件，2021年天铭科技毛利率和营业收入均出现增长，主要原因为向长城汽车销售的长城炮、坦克300等车型适配的绞盘增加。

根据天铭科技披露的分年度明细，2021年坦克300绞盘销量大幅度增加，但长城炮绞盘销售数量出现明显减少，“猛士”等其他车型绞盘销量也有所下滑。

要求天铭科技：

①补充说明坦克300绞盘销量的大幅度增长是否可持续，毛利率和营业收入增长是否依赖单一产品销量增长，是否具有可持续性;

②结合同行业可比公司及行业实际情况，进一步说明天铭科技各类产品毛利率变动的合理性，对长城、东风等的销售定价策略及合理性，是否与行业变化趋势一致。

(2)要求天铭科技：

①结合在手订单、内销团队和外销团队人员数量、组织架构、销售政策、获取境外订单模式等，说明北美作为天铭科技境外销售的最大区域，国际大环境影响下，天铭科技在北美的销售是否存在较大的不确定性;

②说明贸易摩擦、全球疫情、汇率波动等对天铭科技未来的经营可持续性及业绩变动的影响以及应对措施，天铭科技是否存在上市后业绩变脸风险。

3.关于募投项目。

根据申报文件，天铭科技募投项目产品扩容明显，但天铭科技电动踏板报告期产能利用率低于30%，车载空压机报告期系外购(OEM)，尚未开始生产。要求天铭科技进一步说明募投项目的合理性和产能消化的可行性，以及募投项目土地招拍挂的具体进展情况。

天铭科技，公司全称杭州天铭科技股份有限公司，成立于2000年04月13日，现任总经理张松，主营业务为绞盘、电动踏板及越野改装装备和改装件的研发、生产、销售及服务。

2021年全年，公司实现营业收入1.9亿元，同比增长11.28%，净利润3594.3万元，同比增长25.28%，基本每股收益为1.09元。(王健凡)

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